사업 인수 시 반드시 확인해야 할 실사 체크리스트 (Due Diligence Checklist)
사업 인수 리스크 최소화를 위한 실사 (Due Diligence) 전략
사업 인수는 큰 재정적 결정일 뿐 아니라 향후 사업의 성공을 좌우할 수 있는 중요한 과정입니다. 실사(Due Diligence)는 인수할 사업에 대한 전반적인 정보를 수집하고 분석하여, 잠재적 리스크를 파악하고 계약 조건을 협상하는 데 중요한 절차입니다. 실사를 철저히 진행함으로써 사업 인수 후 발생할 수 있는 문제나 예상치 못한 손실을 방지할 수 있습니다.
이 가이드는 회계사와 변호사의 협력을 통해 사업 인수를 고려할 때 꼭 확인해야 할 핵심 요소들을 단계별로 정리한 체크리스트입니다.
1. 기본적인 신원 조회
- 판매자 신원 확인: 사업을 매각하는 주체가 개인인지, 회사인지 여부를 확인하세요. 만약 회사라면 **ASIC (Australian Securities and Investments Commission)**의 회사 검색(Company Search)을 통해 판매자의 주주, 이사, 상호명 등을 확인하는 것이 필수적입니다. 또한, 신원 확인 과정에서 범죄 이력이나 파산 여부도 살펴보세요.
- ASIC 준수 여부: 회사의 법적 상태와 ASIC 규정 준수 여부를 확인하여, 사업 운영에 문제가 없는지 점검하세요. 특히, 비즈니스가 합법적으로 운영되고 있는지 확인하는 것이 중요합니다.
- 도메인명 소유권: 사업과 관련된 웹사이트 도메인의 소유권이 인수 대상에 포함되는지, 명확한 소유권이 있는지 반드시 확인하세요. 도메인은 사업의 중요한 자산이므로 이 소유권이 명확하지 않으면 향후 분쟁으로 이어질 수 있습니다.
- 담보권 확인: **PPSR (Personal Property Securities Register)**을 통해 사업 자산이나 재고, 기계 등에 담보권이 설정되어 있는지 확인해야 합니다. 담보권이 있는 자산은 인수 후에도 법적 책임이 따를 수 있으므로 신중하게 검토하세요.
- 지식재산권(IP) 확인: 사업이 보유한 특허, 상표, 디자인 등의 지식재산권을 IP Australia에서 확인하세요. 지식재산권은 사업의 경쟁력을 유지하는 데 중요한 요소이며, 이 권리가 제대로 보호되지 않으면 후에 큰 손실로 이어질 수 있습니다.
2. 재정 상태
- 재무제표 검토: 최근 3~5년간의 재무제표를 확보하여 사업의 수익성과 안정성을 평가하세요. 이때, 손익계산서(P&L), 대차대조표(Balance Sheet), 현금 흐름표(Cash Flow Statement) 등을 중점적으로 분석하는 것이 중요합니다. 과거의 실적이 향후 성과를 예측하는 데 유용한 지표가 될 수 있습니다.
- 자본 구조 확인: 회사의 자본 구조를 이해하고, 미상환 부채나 자산의 담보 상태를 확인하세요. 부채 비율이 높으면 회사의 재정 상태가 불안정할 수 있으므로 이를 고려한 가격 협상이 필요합니다.
- 신용 보고서 확인: 사업체의 신용 상태를 확인하여 부채 상환 능력 및 신용 위험을 분석하세요. 이는 인수 후 재정적 어려움을 방지하는 데 도움이 됩니다.
- 업계 동향 분석: 사업이 속한 업계의 동향과 해당 사업의 시장 내 위치를 분석하여 향후 성장 가능성을 평가하세요. 총 이익을 업계 평균과 비교함으로써, 사업이 경쟁력 있는지 파악할 수 있습니다.
- 미래 전망 분석: 향후 5 년간의 재정적 전망을 평가하고, 사업의 핵심 성장 요인을 파악하는 것이 중요합니다. 이를 통해 사업의 미래 수익성을 예측할 수 있습니다.
3. 세금 고려 사항
사업 인수 시 세금 관련 사항은 매우 중요한 요소입니다. 이를 철저히 검토하지 않으면 인수 후 예상치 못한 세금 문제로 큰 재정적 부담이 발생할 수 있습니다. 아래는 사업 인수 시 반드시 확인해야 할 세금 관련 주요 고려 사항들입니다.
(1) 각종 세금 신고서 확보
사업 인수 전에 최근 3~5년간의 세금 신고서를 확보하고 검토하는 것이 필수적입니다. 이를 통해 사업이 과거에 세금 의무를 성실히 이행했는지 파악할 수 있으며, 인수 후 예상하지 못한 세금 관련 문제가 발생하지 않도록 예방할 수 있습니다. 검토해야 할 주요 세금 신고서는 다음과 같습니다:
- 소득세(Income Tax): 사업의 순이익에 대해 적절히 소득세가 부과되고 정확히 납부되었는지 확인해야 합니다.
- GST(Goods and Services Tax): 사업에서 제공하는 상품과 서비스에 대해 GST가 적절히 부과되었고, 이에 따른 신고와 납부가 정확하게 이루어졌는지 점검합니다.
- PAYG Withholding Tax(원천징수세): 직원들에게 지급된 급여에서 원천징수된 세금이 제대로 처리되고 납부되었는지 확인합니다.
- 급여세(Payroll Tax): 직원 수나 급여 규모에 따라 급여세가 적용되는 경우, 사업체가 제때 이를 납부했는지 검토해야 합니다.
- FBT(Fringe Benefits Tax): 사업이 직원들에게 제공한 복리후생에 대해 적절한 세금이 신고 및 납부되었는지 확인합니다.
세금 미납이 발견되면, 인수 후 그 책임이 매수자에게 전가될 수 있습니다. 이러한 문제를 방지하기 위해 미리 세금 신고서와 납부 기록을 꼼꼼히 점검해야 합니다.
(2) ATO 서신 검토
**ATO(Australian Taxation Office)**와의 서신 기록은 사업의 세금 상태를 파악하는 중요한 자료입니다. 다음과 같은 서신을 확인하여 사업체가 과거에 세금 관련 문제를 겪었는지 확인하세요:
이러한 서신을 통해 세금 불이행이나 추가 납부 요구 등의 사항을 파악할 수 있습니다. 과거 세금 문제가 있었다면, 이를 해결하기 위한 적절한 조치가 필요합니다.
(3) 국세청 감사 기록 확인
사업체가 ATO 감사를 받은 기록이 있는지 확인하고, 감사 결과에서 세금 관련 문제가 발견되었는지, 그리고 추가적인 조치가 필요한 사항이 있는지 점검하세요. ATO 감사는 사업체의 세금 기록이 부정확하거나 불완전한 경우 발생할 수 있으며, 이 과정에서 발견된 문제는 인수 후에도 리스크로 작용할 수 있습니다.
(4) Indirect Tax(간접세) 영향 분석
사업 인수 시 간접세에 대한 고려도 필요합니다. 특히 **Stamp Duty(인지세)**와 GST가 중요한 요소로 작용할 수 있습니다.
Stamp Duty(인지세): 일반적인 사업체 매매에는 인지세가 부과되지 않지만, 부동산이 함께 인수될 경우 해당 부동산에 대해 인지세가 부과될 수 있습니다. 인지세는 주별로 다르게 적용되므로, 해당 주의 규정을 확인하고 인지세율을 파악하는 것이 중요합니다.
GST Free Sales(지속 기업 거래): 만약 사업이 **Going Concern(지속 기업 거래)**으로 간주되면, 인수 시 GST가 면제될 수 있습니다.
- 지속 기업 거래로 간주되기 위해서는 사업이 정상적으로 운영되고 있으며, 매수자가 이를 인수 후에도 계속 운영할 계획을 갖고 있어야 합니다.
- 매도자는 사업의 주요 자산과 기능을 모두 매수자에게 넘겨주어야 하며, 매수자는 이를 즉시 운영할 준비가 되어 있어야 합니다. 이러한 요건을 충족하면 GST 면제 혜택을 받을 수 있습니다.
4. 직원 관련 의무
- 직원 명단 및 급여 검토: 직원 명단과 각 직원의 급여 및 수당을 꼼꼼히 검토하세요. 이는 인수 후 발생할 수 있는 인건비 부담을 예측하는 데 필요합니다.
- 핵심 직원 확인: 사업 운영에 필수적인 핵심 직원이 누구인지 확인하세요. 이들이 인수 후에도 계속 근무할 의향이 있는지 확인하는 것이 중요합니다.
- 고용 조건 확인: 직원들의 고용 계약서, 보너스 지급 조건, 직원 복지 제도 등을 확인하여 법적으로 문제가 없는지 검토하세요.
- 미지급 수당 검토: 미지급된 연금 (Superannuation Guarantee), 병가, 연차 휴가 등이 모두 반영되었는지 확인하세요. 이러한 금액은 인수 후 추가 비용으로 이어질 수 있습니다.
- 산재 보상 (WorkCover) 기록 확인: 산재 보상 보험료가 최신 상태인지, 과거 산재 청구 기록이 있는지 확인하세요. 산재 청구 기록이 있으면 향후 보험료가 상승할 수 있습니다.
5. 재고 관리
- 재고 상태 평가: 사업의 재고가 시장 가치에 맞게 적절히 평가되었는지 확인하세요. 오래된 재고는 가치를 잃을 수 있으므로 이를 인수 가격에서 제외해야 합니다.
- 위탁 (Consignment) 재고 여부: 위탁 재고가 있는 경우, 해당 재고의 소유권과 비용 처리 방식을 명확히 해야 합니다.
- 재고 소유권 확인: **PPSA (Personal Property Securities Act)**에 따라 재고가 담보로 등록되어 있는지 확인하고, 이 담보권이 사업 인수에 어떤 영향을 미칠지 분석하세요.
6. 사업장
- 임대 계약 (Lease Agreement) 검토: 사업장이 임대 중인 경우, 임대 계약서를 검토하여 임대료, 부대 비용, 계약 만료 기간 등을 확인하세요. 임대료 상승 가능성도 미리 예측해야 합니다. 특히 법인의 이사(Director)의 경우 임대 계약에 대한 개인 연대 보증 (Personal Guarantee)를 요구하는 경우가 있으니 유의하셔야 합니다.
- 임대권 양도 (Lease Assignment) 가능성: 인수 후에도 현재 사업장에서 계속 운영할 수 있는지, 임대권 양도나 새로운 계약 체결이 가능한지 확인하세요.
- 운영 승인 확인: Council 등에서 요구하는 운영 허가가 적법하게 이루어졌는지 확인하세요. 허가가 없는 경우 인수 후 운영에 차질이 생길 수 있습니다.
7. 자산 매입 시 고려 사항
- 자산 목록 확보: 인수하려는 자산의 목록을 확인하고, 각 자산의 소유권과 상태를 점검하세요.
- 자산 보험 상태 확인: 인수 시점까지 자산이 적절히 보험에 가입되어 있는지 확인하세요. 보험 미가입 자산은 추가적인 리스크가 될 수 있습니다.
- 가격 배분 완료: 인수 자산에 대해 적절한 가격 배분이 완료되었는지 확인하세요. 자산의 가치에 대한 합의가 없으면 세금 문제로 이어질 수 있습니다.
9. 기타 고려 사항
- 사업 매각 이유 파악: 판매자가 사업을 매각하는 이유를 충분히 파악하여, 숨겨진 문제가 있는지 확인하세요. 매각 이유가 불분명하거나 합당하지 않으면 리스크가 존재할 수 있습니다.
- 소송 기록 확인: 사업이 진행 중인 소송이 있거나 최근에 종료된 소송이 있는지 확인하세요. 소송 기록은 법적 리스크를 나타낼 수 있습니다.
- 고객 및 공급업체 계약 검토: 주요 고객 및 공급업체 계약이 소유권 변경에 미칠 영향을 평가하세요. 계약 조건이 변경되면 인수 후 고객을 잃을 가능성이 있습니다.
실사 후 사업 인수에 대한 리스크가 클 경우, 법인 (Company) 사업체의 **주식(share)**을 인수하는 대신, 사업체의 자산(asset) 또는 비즈니스 자체만 인수하는 것이 종종 더 안전한 방법입니다. 이는 과거의 부채와 법적 문제로부터 매수자를 보호하고, 인수 후 발생할 수 있는 리스크를 최소화하는 데 도움이 됩니다. 아래는 이러한 리스크를 줄이기 위한 올바른 사업 구조에 대한 설명입니다.
1. 주식 인수 vs. 비즈니스 인수
주식 인수(share purchase): 회사의 지분(주식)을 인수하는 방식입니다. 주식을 인수하면 기존 회사의 모든 자산과 부채, 계약, 법적 문제를 포괄적으로 인수하게 됩니다. 이는 사업의 과거 문제(세금 미납, 소송, 계약상 의무 등)를 포함해 리스크가 클 수 있습니다. 특히, 세금 문제나 계약 불이행, 미지급 연금 등의 숨겨진 문제가 매수자에게 그대로 이전될 수 있습니다.
비즈니스 인수(asset purchase): 회사의 자산이나 특정 비즈니스 운영을 인수하는 방식입니다. 이 경우, 매수자는 사업체의 특정 자산(재고, 영업권, 기계, 고객 리스트 등)만 인수하고, 회사의 과거 부채나 법적 책임은 매도자에게 남겨둘 수 있습니다. 이를 통해 과거에 발생한 리스크를 줄이고, 필요한 자산과 기능만 선택적으로 인수하는 것이 가능해집니다.
2. 비즈니스 인수 시 리스크 감소 전략
비즈니스 인수를 선택할 경우, 다음과 같은 방법을 통해 리스크를 최소화할 수 있습니다.
(1) 기존 부채와 법적 문제의 분리
- 자산만 인수하게 되면, 회사가 과거에 쌓아온 부채나 법적 문제로부터 매수자가 면제될 수 있습니다. 회사의 주식을 인수할 경우, 과거의 모든 재정적 의무나 법적 분쟁이 매수자에게 전가될 수 있지만, 비즈니스 인수는 이를 방지하는 역할을 합니다.
(2) 필요한 자산과 계약만 인수
- 매수자는 인수 계약에서 필요한 자산만 선택하여 인수할 수 있습니다. 이때 재고, 장비, 고객 계약, 상표권, 라이센스 등의 자산을 면밀히 검토하고, 필요 없는 자산이나 리스크가 있는 계약은 제외할 수 있습니다.
- 기존 계약이나 고용 관계를 인수하지 않으면, 잠재적인 법적 분쟁이나 미지급 연금, 해고 관련 문제 등에서 자유로워질 수 있습니다.
(3) 리스크를 고려한 가격 협상
- 실사를 통해 발견된 리스크에 따라, 인수 가격을 협상하는 것이 중요합니다. 매도자가 회사의 과거 부채나 법적 문제를 해결해야 할 경우, 이를 인수 가격에서 공제하거나 매도자에게 보증을 요구할 수 있습니다.
- 계약서 작성 시 매도자의 책임 보증 조항을 포함하여, 과거 문제 발생 시 매도자가 이를 해결하도록 법적 구속력을 부여할 수 있습니다.
3. 올바른 사업 구조 설계
사업을 인수할 때, 인수 후에 올바른 사업 구조를 설계하는 것이 필수적입니다. 적절한 사업 구조는 사업의 성장을 촉진하고, 법적·재정적 리스크를 최소화할 수 있습니다. 아래는 비즈니스 인수 후 고려해야 할 주요 사업 구조 설계 요소들입니다.
(1) 법인 형태 결정
- 유한회사(Proprietary Limited Company): 대부분의 경우, 비즈니스 인수 후 유한회사 형태로 사업을 운영하는 것이 가장 일반적이며, 이는 매수자가 개인 자산을 보호하고, 사업 리스크를 회사 내부에 제한할 수 있도록 도와줍니다.
- 신탁 구조(Trust): 가족 신탁 또는 유닛 신탁을 설립하여 세금 혜택을 극대화하고, 가족 구성원 간의 자산 관리가 중요한 경우 유리할 수 있습니다.
- 파트너십(Partnership): 파트너십 구조는 2인 이상의 사업자들이 공동으로 사업을 운영할 때 적합하나, 파트너들의 개인 자산이 사업 리스크에 노출될 수 있다는 단점이 있습니다.
(2) 자산 보호 구조
사업을 인수한 후, 사업의 핵심 자산을 보호하기 위한 구조를 설계하는 것이 중요합니다.
- 핵심 자산(부동산, 상표권, 특허 등)은 사업 운영과 분리된 법인을 통해 소유하는 것이 리스크를 줄이는 데 도움이 됩니다. 이를 통해 사업 운영 중 발생할 수 있는 법적 문제나 재정적 위험으로부터 주요 자산을 보호할 수 있습니다.
- 예를 들어, 부동산이나 지식재산권은 별도의 신탁이나 자산 관리 법인을 통해 소유하고, 운영은 다른 법인에서 하는 방식으로 리스크를 분산시킬 수 있습니다.
(3) 세금 효율 극대화
적절한 사업 구조는 세금을 효율적으로 관리하는 데 도움이 됩니다. 예를 들어, 사업을 유한회사 형태로 운영하면, 회사의 이익에 대해 법인세율이 적용되며, 이는 개인 소득세보다 낮을 수 있습니다. 또한, 회사 내 이익 재투자를 통해 세금 효율성을 높일 수 있습니다.
- 지속 기업 거래(GST Free Going Concern): 인수한 비즈니스를 정상적으로 운영할 계획이라면 GST 면제 혜택을 받을 수 있는 구조를 고려할 수 있습니다. 이를 통해 인수 비용을 줄일 수 있습니다.
(4) 계약 구조
비즈니스 인수 후, 주요 계약(고객 계약, 공급 계약, 임대 계약 등)을 신중히 검토하고, 필요한 경우 계약을 갱신하거나 재협상하는 것이 중요합니다. 이는 인수 후 안정적인 사업 운영을 보장하는 핵심 요소입니다.
핵심 요약
사업 인수는 단순한 재정적 투자 이상으로, 회사의 재정 상태, 세금 의무, 자산 및 직원에 대한 모든 측면을 철저히 검토해야 하는 과정입니다. 철저한 실사를 통해 인수 후 발생할 수 있는 위험을 최소화하고, 성공적인 인수를 위한 기반을 마련할 수 있습니다. 사업 인수를 계획 중이시라면, 반드시 회계사 및 변호사와 협력하여 실사를 진행하고, 체크리스트를 참고하여 꼼꼼히 준비하세요.
궁금한 사항이 있거나 도움이 필요하시면 언제든지 연락 주십시오.
유형석 (제이슨 유)
Jason Yu CA Solicitor BCom with Merit LLB (UNSW)
호주 시드니 한인 공인회계사 세무사 변호사
Korean Speaking Chartered Accountant & Lawyer in Sydney, Australia
This is Jason Yu's personal blog space and the contents are in general nature only as well as personal opinions. The writer’s opinions reflect his own personal views and should never be interpreted as being the advice, opinion or responsibility of the firm the writer is associated with.
You should not rely on the information contained in my personal blog because this is never intended to be advice nor comprehensive information and where appropriate, please seek your own professional advice to meet the needs of individual circumstances.
본 칼럼의 내용은 필자 개인의 의견이며, 필자가 근무하고 있거나 관련되어 있는 단체 및 사업장의 입장과는 무관함을 밝힙니다.
위의 내용은 법률 및 세무자문이 아닌 일반적인 내용으로 내용에 오류가 있을 수 있으며 자문으로 받아들여서는 안 됩니다. 본인의 상황에 적용되는 정확한 자문은 반드시 회계사 또는 변호사를 통해 받으시기 바랍니다.